德国的公司治理模式是在二次世界大战以后建立起来的，与欧美模式相比，突出强调了民主决策和职工参与。德国公司的治理结构，赋予了董事会相当大的权利，建立了高效、统一的经营机制，却很少出现一再困扰欧美企业的"内部人控制"、侵占股东利益的问题。这里，除了德国公司治理结构中建立了强有力的监督体系--监事会制度，董事会自身也有较强的自我约束机制，很值得我们国有企业学习和借鉴。
    德国企业的董事会制度有以下特点：一是董事会统一行使经营决策和业务执行职能。德国企业董事会的职能基本相当于我国企业董事会和经理层职责的整合，董事会既负责经营决策，也负责具体业务执行，每个董事既是经营决策的参与者，也是某一方面业务的执行者。 按照公司治理准则的要求"负责独立管理企业"，董事会权利比较集中，管理环节相对较少，工作效率较高。二是实行集体代表制。董事会是企业法人代表，董事会主席（或叫发言人）只负责协调董事会的工作，不是企业法人代表，企业对外重大经营行为必须有公司章程规定的两人或数人签字才有效。三是董事会成员集体作用发挥比较突出。按照公司治理准则的要求，董事长只是负责协调董事会工作，企业重大经营行为必须由董事会集体讨论决定，按照多数董事的意见作出决定，然后由董事个人按照业务分工落实。重要的是，在实践中董事对董事会所议事项，都能根据自己的认识和理解独立发表意见，进行表决，不受其他董事利益和意见的影响，每个董事的作用都得到较好的发挥。
    我国国有企业的法人治理结构，主要是借鉴了欧美模式，董事会制度在实践中有以下特点：一是董事会与经理层分设。按照《公司法》规定，董事会负责经营决策，经理层负责业务执行。虽然董事一般都兼任一定的企业管理职务，专职董事很少，但总体上还是与经理层分设。二是实行个人代表制。《公司法》规定，企业法人代表由董事长（总经理）出任，法定代表人对外代表企业，一些重大经营行为，法定代表人签字即有效。三是董事长（总经理）作用比较突出。虽然《公司法》规定，董事长只是负责召集董事会议，在董事会的议事表决中也只有一票的表决权。但在实践中却往往是，董事发言自由、表决不自主的问题，尽管董事可能有很多想法，但董事长一旦发言，就基本拍板定案了。即所谓大家说的"千锤打鼓，一锤定音"，董事长的作用往往大于董事集体的作用。
    两种董事会制度，从设计理念上讲，都是民主决策的机制，在决策形式上也都是票决制，但在实践上有很大的区别。总体上讲，德国的董事会制度是"集体决策，个人负责"，国有企业的董事会制度则存在着"个人决策，集体负责"的问题。在德国企业董事会制度中，不仅个人无权代表企业，而且每位董事能够按照个人对问题的认识和处理问题的理念独立发表意见，进行表决，董事会内部习惯出现不同的意见，并以少数服从多数的原则形成决议，是一种真正意义上的民主集体决策。实现决策后，每位董事既要对自己在董事会发表的意见负责，又要结合分管的业务对董事会决策的落实负责。我国国有企业的董事会制度，不仅法律上规定由个人代表企业，董事会的决议也往往是按照董事长（总经理）的意见作出，但在形式上却是往往表现为集体决策，而且往往是一致性意见的决策。落实也是由集体负责。对决策和落实决策中出现的问题，自然要由董事会集体负责。对集体追究责任，而在实践中责任是难以落实的，往往是不了了之。
    这种区别，对董事会决策的质量和效率以及落实工作有较大的影响。在德国董事会制度下，董事对待决策往往比较慎重，比较注意股东的利益，很少发生利用职权侵占股东利益和企业内部人控制的现象。我国国有企业董事会制度下，董事的责任意识被淡化了，个人聪明才智的发挥也受到很大的影响，盲目决策、乱投资乱担保，甚至侵占国有资产的现象偶有发生。
    两种设计理念相同的董事会制度，在实践中之所以有比较大的差别，主要是在具体制度设计和人们的观念上存在差异。一是对待董事长位置的意识不同。由于我国企业法人实行个人代表制，尽管《公司法》规定董事长是召集人，但在人的意识中董事长是企业一把手，有权决定一些事项。而在德国企业中就没有一把手的概念。二是董事长与董事的关系不同。我国国有企业的董事长虽然在董事会的决议中也是一票的权利，但在企业内部按照有关规定董事长和其他董事之间存在着上下级（正职和副职）的关系，并且董事长对其他董事的人选是有一定影响力的，这就使一般董事的言行难免不受董事长意见的影响。在德国企业中，董事长和董事之间没有上下级的关系，董事任命和解聘完全由监事会决定，不受董事长个人的影响，董事在履职中不存在服从的概念。三是对董事的考核方法不同。我国国有企业对董事会业绩的考核是对企业班子集体进行考核，薪酬也是按企业的整体经营情况确定，然后按照一把手和副职来划分档次，没有量化到个人。德国公司把业绩考核量化到个人，公司治理准则明确指出，董事会人员的薪酬由监事会决定，特别要考虑到：董事会成员各自的任务，个人的表现。而且监事会每年要对董事的履职进行评价并提出任用建议，对于不发挥作用的董事可以随时解聘（但发给一届任期的薪酬）。四是对待责任的处理不同。我国国有企业董事会由于在形式上大多为集体一致性决策，出现问题要全体董事集体承担责任，且由于董事会成员收入有限，责任有时就很难落到实处，往往是不了了之。德国董事会制度，不仅明确要求董事会成员对个人行为给公司利益造成的损失承担责任，而且错误行为往往不是全体董事所为，并从制度上为董事承担责任提供了保证。公司治理准则要求：公司应执行由董事或经理个人出资购买责任担保的政策。当董事个人的资产不足以赔偿自己的行为给公司造成的损失时，有保险公司予以赔偿，使董事承担责任有了物质基础。两种观念和制度上的差异，使董事会成员的责任意识存在一定差异，这种差异直接制约了董事会的决策质量和效果。因此，我国国有企业要进一步完善法人治理结构，建立健全民主决策机制，防止实际上的个人说了算，很有必要借鉴德国的董事会模式。
    在我国，建立"集体决策，个人负责"的国有企业董事会决策模式。首先，要转变观念。要明确认识董事会是一个民主决策的机构，在董事会内部，董事长和一般董事地位是平等的，董事长只是一个召集人，在重大事项的表决中也是一票的权利，决策者应该是董事会集体而不是个人，每个成员都应当对董事会的决策负责。其次，完善考核、责任承担机制。要改变以领导班子集体为对象的考核方法，量化对董事个人的考核，要根据董事个人对公司的贡献确定薪酬和任用，进一步调动董事履职的积极性。当然，要加强对董事个体考核，不是一件简单的事情，既要解决标准的问题，还要解决考核力量问题。对此，可借鉴德国的做法，把出资人的直接考核与监事会的考核、评价结合起来，借助监事会的力量，把考核工作量化到人。第三为董事独立承担责任创造必要的物质条件。目前在我国，董事的责任承担主要用个人的财产。尽管企业董事的收入与以前相比，有了很大的提高，但若用此来承担由于不尽职的决策和管理行为给企业造成的损失，还是远远不够的，会对董事的基本生活产生影响。为此，有必要借鉴德国的做法，实施财产保险制度。德国公司治理准则明确要求：公司应执行由董事个出资购买责任担保的政策。在我国要建立相关的制度，以保证董事有能力承担责任，才能使奖惩制度落到实处，使有突出业绩的董事能够受到奖励，不认真履职给企业造成损失的董事要承担相应的责任，进一步激发董事的责任意识，调动董事认真履职的积极性，提高企业管理水平。