2003年8月5日,武汉有机实业股份公司（以下简称“有机公司”）3037万股（占总股本54.39%）的国有股公开挂牌转让，完成改制迄今已近3年。作为这一案例操作层面的亲历者之一，3年来常感到有责任将自己参与其间体验的一孔之见记述下来，以期对国企改制、国资监管能有所裨益，并以此就教。

    一、有机公司的基本情况

    有机公司是一家以生产经营医药中间体的化工原料的中型国有企业。其前身是1956年公私合营武汉新康化工厂，逐步发展演变为武汉有机合成化工厂。主导产品是苯甲酸、苯甲酸钠、氯化苄、苯甲醛、苯甲醇等等。1994年6月改组为股份有限公司，总股本4653万股，其中职工股116万股。1996年上柜交易，1998年按照国家规定，武汉股票柜台关闭，关闭时停牌价2.55元。
    2003年初启动改制时有机公司的总股本5583.6万股。其股本结构是：国有法人股3037万股，占54.39%；社会法人股1500万股，占26.86%（其中职工合股基金1000万股，占17.91%），原柜台流通股1046.6万股，占18.75%。其时，公司上年利润总额5404万元，国有在册职工1291人。转让标的是国有股3037万股，占总股本的54.39%，转让标的对应的评估值是6256.22万元。

    二、《转让文件》与操作过程解读

    有机公司改制操作最大的特点，就是产（股）权转让必须公开挂牌，进场交易。因此，除了审计、评估；改制方案制定、论证、审批；职代会审议改制方案、表决通过职工安置补偿方案等常规程序外，主要的操作过程就是挂牌以及挂牌所约定的方法、程序（参见《转让文件》）。
    1、《转让文件》的制订
    《转让文件》的全称是《武汉有机实业股份有限公司国有股权转让文件》（以下简称“标书”），即“标书”。之所以不冠以“标书”而定名为《转让文件》，一是在全国无先例可循，对是否冠以“标书”吃不准；二是如果冠以“标书”，是否就应纳入《招标投标法》的约束？而产权转让与工程招投标差异甚大；三是当时、而且迄今有关部门尚未对国有资产的产（股）权转让的文件格式和挂牌程序进行规范，武汉市对此应该说作了极为有益的尝试。
    同时，在标书的制订、转让程序的设计、决策方案的安排等方面，为贯彻做大做强企业这一宗旨，确定受让的主要条件有二：一是报价大于底价是前提；二是重在收购后的投资计划、做强做大的承诺和无保留地接受职工安置方案。
    2、定价方式解读
    在《转让文件》第一章中的表述是：“经评估后武汉有机公司的净资产（价值）作为公司股权转让的定价基础。”同时，在特别提示中阐明：“鉴于以本次转让为目的的资产评估范围未包含无形资产，无形资产也未作价，不需另行购买，因此本次转让定为溢价转让。”
    《转让文件》第二章“购买人需知”的表述是：“本次转让为溢价转让,并设有保留价（即底价,下同）（保留价确定后密封，由监督组在拆封仪式现场当场拆封、公布）；购买人报价必须高于保留价。报价低于保留价则被视为作废。若所有购买人报价均低于保留价的，则本次转让结束，无受让人。”
    以上表述和程序安排给投标人的提示是：一是出让方设有底价，且明示溢价转让，实际上间接地告知购买人，底价必将高于评估价；二是提示溢价转让，且出让方设有底价。因此受让人的报价必须高于底价，否则将淘汰出局；三是这种定价的目的，是为了贯彻“做大做强”的目的，既要保证国有资产不流失——溢价转让；又不是为了卖个好价钱——价高者得。只是把价格作为转让的门槛、前提条件。
    3、怎样贯彻做大做强的目的
    为了做大做强企业，《转让文件》设计思想贯彻的是引进“有实力、做实业”的战略投资者。为此：
    一是在第二章“购买人需知”中开宗明义地指出：“本次转让不欢迎具有炒作资产倾向和有不良收购记录的购买人参加购买”。这是为了防止购买人不以做大做强企业为目的、不对企业进行投资改造、不引进先进的管理理念和管理机制，而是将企业进行包装后卖掉，以赚取差价。
    二是在购买人的准入条件中明确规定，“对受让的股权三年内不得直接或间接转让和质押”，目的是防止短期行为；
    三是采取一次性报价，而不是竞价、不是“价高者得”，只是以价格为“门槛”，是另一种形式的“准入”。报价大于或等于底价即为“有效购买人”，并获得进入下一阶段综合评审程序的资格。
    四是获得“有效购买人”资格后，购买人无论报价高低，又重新回到同一起点上，按照具有法律效力的《购买申请文件》（以下简称“投标书”）中的方案、规划、投资额及投资方式、各项承诺等等来接受评委的评判，以得分多寡排序，“由评审组结合有效购买人的得分和报价排名进行综合评价与比较，综合评审，确定受让人顺序”。可见，在方案设计中，投标报价的高低是被有意淡化的。
    五是根据《转让文件》的设计思想，确定受让人的主要标准有三项：即按报价高低排序；根据投资方案（按国际惯例即商业计划书）打分；对评委尚存的疑惑，通过投标人的现场答辩作进一步的深入了解，澄清、消除评委的疑虑。由此可见，报价和现场答辩是定性的，而对投资方案打分则是定量的。因此，得分多寡对确定受让人是决定性的。
    4、评分标准与评审方法
    评审规则规定：“评审组综合评审，确定受让人顺序”；“ 统筹考虑企业发展规划、职工安置计划和报价等因素，进行综合评价和比较”；“由评审组结合有效购买人的得分和报价排名进行综合评价与比较，综合评审，确定受让人顺序”。
    在这里，投标人的得分成为了决定受让人的最重要因素。
    而在评审内容与评分标准中的设计是，两大项、共计100分：第一大项，企业发展规划90分。其中（1）要求列出第一期、第二期发展目标，实现快速扩张8分；（2）对有机公司所处行业的现状、内外环境（市场、研发、生产）和前景的分析及判断4分。这是为了检验投标人对有机公司的优、劣势状况的把握是否准确；（3）购买人自身整合有机公司的优、劣势评价20分；这是为了把握投标人自身的优、劣势，是否能与有机公司形成互补，是否有做大做强有机公司的资金实力、技术优势、管理经验和市场网络；（4）购买人以往购并案例和实际业绩6分；（5）受让后对有机公司的资源进行系统整合与管理提升的主要措施20分；（6）提出有机公司发展的总体目标、阶段目标计划：主要包括企业机制、企业文化、企业管理、人员素质、技术改造等内容6分；（7）实施步骤和保证措施6分；（8）环保规划的目标和实施方案20分。
    第二大项，职工安置计划 10分。包括职工岗位安排、培训、薪酬等计划。需要说明的是，在整个分数设计中职工安置计划虽只有10分，占全部分值的10%，但这决不意味着对职工利益保护不够。恰恰相反，在购买人的准入条件中规定了必须承诺：“职工安置的处置方式”；“按时发放内退职工生活费并为其缴纳养老保险”；“只要其（职工）愿意上岗并胜任岗位工作的，一律安排上岗，三年内不随意解聘”。而且，购买人必须“同时提供书面承诺，并作为合同的实质性条款，若不予承诺则拒绝其购买”，等等。把这些条款作为受让的前提条件，是在最大的程度和范围上保护职工的利益。因此，评分是为了考察、比较购买人在接受这些条件后，对“职工岗位安排、培训、薪酬”等方面的差别，以利于评委判断哪个购买人的职工安置计划更优。
    5、保证公平、公正的程序设计
    转让程序设计的合理与否，是保障公平、公正的关键。
    （1）标书的修改。标书设计毕竟是卖方的主观行为。为防止标书设计上可能出现失误、遗漏或理解上的问题，专门设计了标书的修改程序。其规则要点是：购买人对标书如有疑问、要求澄清的，应在《投标书》递交截止时间7 日前以书面形式通知出让方，出让方则在《投标书》提交截止日期 4 日前，以书面方式答复送达给每一购买人。书面答复送达给每个购买人，也是为了体现公平的原则。
    （2）定价程序。一是在明示溢价转让、设计底价的同时，规定购买人的报价设计为一次性报价，既是为了充分实现国有资产的价值，保证国有资产不流失，又不是价高者得，而是为了贯彻引进“有实力、做实业”、做强做大企业的目的；二是在投标截止日与底价公布日之间留出几天时间，是为了将确定底价的程序放在投标截止日之后，从制度上保证底价确定的保密性，防止底价泄密。操作中，在投标截止日之后、拆封程序的前一天晚上出让方才在很小的范围内讨论确定底价。从而在程序上保证了无论是作为内部人的管理层还是外来投资者，都不可能事先知道底价。
    （3）评审方法。如前所述，报价是定性的，是对投资者设置的门槛和前置条件；而对投资者的投标书（即投资计划、商业计划书）评分，则具有定量性质，对确定受让人是决定性的。评审组由分管副市长任组长，市国资、经委、出资单位、化工行办、化工专家、经济界专家、企业职工代表等9名评委组成，国有产权出资人的代表占了绝大多数。
    评审的方式是：（1）由评委独立审阅投资者的投标书；（2）每个评委将各份投资计划书中的疑问以书面方式提出3—5个需由投资者澄清、解答的问题；（3）经过筛选，对每个投资者归纳、整理出3个现场回答的问题，其中2个问题是对每个投资者都提问的，一个是针对该投资者的；（4）现场提问，并由投资者澄清、解答；（5）评委按规定的规则独立评分。评分办法为：分别对各个单项打分，统计时分别去掉一个最高分和一个最低分，取剩下七个分数的算数平均值为单项得分，各单项得分之和即为总分；（6）召开评审会议，评委阐述各自的意见、理由和倾向；（7）对购买人得分和报价排名，综合评价与比较，确定受让人顺序。
    （4）现场陈述、答疑。为了有助于评委的审查、评估和比较，设计了陈述、答疑程序，请购买人接受评委的质询。并规定购买人的陈述和回答书面记录在案，由购买人签字确认，与投标书具有同等效力，但是不允许更改报价及《购买申请文件》的实质性内容。
    为保证现场答疑这一程序本身的公平，一是规定每个购买人的答疑时间一致，都是2个小时。其中前1.5小时为购买人的主动性陈述，后半个小时为评委提问。时间严格控制，不得超时；二是先后顺序由抽签决定；三是在前1.5小时的购买人陈述时，评委只听不说，不评论、不提问；四是提问采取书面方式，在购买人结束主动陈述后，递交事先准备好的书面提问，准备10分钟后，由购买人按书面提交的问题回答。其中2个问题是对所有购买都提问的，1个问题是针对该购买人的。
    （5）受让人的确定。《转让文件》规定选取受让人分为：“对购买人进行资格审查：公布购买人报价，选取有效购买人；根据有效购买人的企业发展规划和职工安置计划，进行综合评审，确定受让人顺序”这样三个阶段（特许武汉有机公司经营管理层直接进入第二阶段，即不经过资格审查，评审标准与其他购买人相同）。
这种设计含义是：投标人除必须符合《转让文件》规定的资格条件外，作为“有效购买人”的资格是报价必须大于或等于出让方的底价，在此基础上还需要按标书规定的评分内容、条件、分值和评分方法打分，经过评委的综合评审，报市国企改制领导小组后，才能最后确定受让人。
    之所以定义为“确定受让人顺序”而不是直接确定受让人，是为了防止确定受让人后，该受让人以此为既成事实，再与出让方讨价还价，如果出让方不接受该受让人的要求，就会导致转让全过程功亏一篑。而定义为“受让人顺序”，则可以在第一顺序受让人违背承诺，另行提出额外要求时，可按规定将标的授予下一个顺序受让人。
    6、交易价格解读
    66号文件规定：在国企整体转让中的价格优惠规定是：一次性付款的，可给予30%的价格优惠；接受与安置职工达90%的，可优惠10%；经职代会投信任票的管理层受让的可优惠10%。以上3项可合并计算，即最大优惠幅度可达50%。但是，在计算优惠额额度时，职工补偿、安置费用部分不计入优惠的基数。
    据此，享受优惠后管理层的实际支付价格是：15000万元（报价）- [15000万元-1375万元（职工安置补偿金）]×50%＝8187.5万元。
    7、其他事项的解读
    （1）聘请法律顾问。武汉市在有机公司转让文件的制作和操作的全过程中，聘请武汉得伟律师事务所不是象征性的，而是全程协助、全程参与标书制订及操作的全过程，对保证依法依规、规范操作发挥了关键作用。随后，这一基本做法在武汉市的国企改制中一直延续了下去。在时间上，这种做法是在国家国资委3号令提出明确要求之前。
    （2）保护职工合法权益。在投标书的分值设计中，职工安置计划虽然有10分，但是，规定投资者在承诺函中必须无保留地接受职工安置方案，并且：一是规定“对聘用的武汉有机公司转变身份后的职工， 只要其愿意上岗并胜任岗位工作的，一律安排上岗，三年内不得随意解聘”；二是以管理层名义参加受让，必须取得“公司职代会同意管理层收购的决议”；三是在优惠条款中按66号文件的政策规定，对接纳职工90%以上的，给予10%的价格优惠。
    （3）监督保证。与此同时，安排了由市纪委同志担纲的监督组，监督转让程序的全过程。

    三、主要成果、启示与反思

    有机公司的改革改制、公开挂牌转让迄今已整整3年。从有机公司的改制操作看，是成功的，其操作思路、方式、程序，都是公开、公平、公正、规范的。以有机公司改制操作的蓝本，在武汉市随后进行的国企改制中，起到了良好的示范、样板作用。如今再回过头来考察、总结，有机公司的转让的主要成果有二：
    一是规范操作的典范。实际参与有机的购买人共4家，除实现受让的管理层外，其余未能受让的3家购买人都是国内一流的大公司，而且都是武汉市以外的企业。由于操作规范透明，实施严格公正，3家外地企业都对有机公司的规范操作表示肯定，既没有提出质疑，也没有提出异议。
由于有机公司是武汉市实施改制、转让的第一家国企，其成功操作对随后进行改制的国企起到了良好的示范作用。而且，其实施原则、操作规范、基本方式都是与后来国务院国资委出台的一系列文件是一致的，迄今堪称成功操作的范例。
    二是充分实现了国企的价值。作为成功的范例，有机公司实际转让价是8817.5万元，超过评估价40.94%，而且这个价格既不包含土地增值因素，而且还是优惠50%的结果。特别是对管理层转让而言，不蒂是一个“天价”！在“国有资产保值增值”任务依然繁重的今天堪称范例。其成功在于，充分利用了市场的价格发现机制，充分实现了产权交易中的信息对称。
    同时，回顾有机公司以来的改制操作，仍有不少值得总结与反思之处。
    1、改制的目的是什么，怎样实现改制的目标
    以武汉市的实际情况看，作为改制对象的国企可分为两大类。一类是在现有体制、机制条件下，本身已无法正常生产经营，不改制、不转让控股权，国企的确犹如“冰棒”，国有资产在逐步消融、在“正常”地流失。
    另一类就是当期生产经营基本正常的大中型国企，其改制目的是“做大做强”，其机理是，在现有体制、机制条件下，虽然目前的生产经营基本正常，但同样面临着较大的、隐藏着的、潜伏着的危机，而且在现有体制、机制框架范围内不可能从根本上解决。因此，应该未雨绸缪，对这些尚未开始消融的大中型“冰棒”，为了防止其明天消融，现今就改制但是，问题在于，转让控股权后，能否做大做强，是新股东、新的企业控制人的事情了。在大中型国企的转让中，固然要求受让者做了符合法规的承诺，要求其提出投资计划、商业计划书等等。但是，如果受让人不实施、或实施结果未达到其承诺又如何制约呢？因此，所谓投资计划、商业计划书在转让中并没有拟定可操作的制度安排，没有可约束的条款。
    2、国有出资人的职能
    前述问题的表述用了“现有体制、机制条件”这样的限定。其基本意思是，在市场经济制度条件下，在充分竞争领域、即竞争性行业，如果国有企业的性质先天就决定它在市场竞争中是低效率的，是先天就在与其他竞争对手的竞争中处于劣势，那么，除了事关国家安全和基本民生的产业、行业和企业，就应该
    退出竞争性领域。那么，作为国企出资人的国资委、特别是除国家国资委之外的地方国资委，其基本职能就是转让国企，而不是对国有资产和国有企业的监督、管理，也不是如何设计监管制度，如何考核评价。
    本人并不赞成上述理论上的推演，但对上述推演的过程并不怀疑。因此，解决问题的方案、即改革改制的对象在于“现有体制、机制条件”。这个改革的核心、对象是，国有企业的性质、职能定位；国有企业赖以生存的体制、机制和环境即国有资产管理体制。
    3、对资产评估的启示
    从有机公司的改制操作可见，标的评估值转让标的是国有股3037万股，占总股本的54.39%，转让标的对应的评估值是6256.22万元。从4家收购方的报价看，最低的也在8000万元以上，最高报价为1.5亿元，是评估价的2.40倍。即使扣除掉按政策的优惠后，实际付款价为8817.5万元，仍达到评估价的1.41倍。而且，由于土地不在转让范围内，因此转让价格没有包含土地增值因素。由此案例可见：
    第一，如果不是公开挂牌，不具有多位购买人的竞价性质，购买人不可能报出这么高的价格；
    第二，如果定向对本企业内部人转让（包括管理层），最好的实际结果也就是在评估净资产价格上下付款；
    第三，评估的理念是基于市场，这是各个方面都已经形成共识的。现实中评估值与实际价值相差很大的根源在于，现有的资产评估从理论到实际操作都存在一个根本性的误区。我国改革开放以后的评估理论是发达国家市场经济比较完善、竞争相对充分条件下的理论抽象，是产权交易市场实践的抽象。但是，我们在应用西方产权交易理论时的前提却是，市场竞争并不充分、产权交易更是处在起步阶段，在这样的条件下照搬评估理论、评估教科书的方法去操作，其结果与实际相距甚远也就并不奇怪了。
    因此，评估机构的所谓市场化询价，是简单化的、机械地把企业的价值当作是个别设备、房屋、土地等等的代数和，而没有将这些组成企业的要素看作是构成企业不可分割的有机部分。这就是说，企业的价值决不是各个组成要素价格的简单之和。
    从评估方法上说，即使构成评估结果的每一个部分、每一台设备、每一幢建筑物的评估值都是真实有效的，都遵循了市场法则，甚至经过了市场比较法或其他方法验证，但由于基本立论不对，没有把企业看成一个有机的整体，因此结论、即评估值是不可能真实、准确地反映企业价值的。
    所以，企业的真实价值，不是计算的结果，不是评估的结果，而是谈判的结果，是企业并购市场竞争性是否充分的结果，总之是市场供求关系的结果。
    归根到底，所谓价值本身，就是市场的派生的，是由市场决定的，离开了市场，一切结论，其实是最不真实的。要真实地还原、再现企业的价值，必须在尽可能大的范围内解决企业这个特殊“商品”的供求信息对称问题。
    4、产权交易机构问题
    企业并购中信息对称、充分竞争的结果是双赢，没有输家。这是市场经济制度的基本要义。产权交易机构是为产权交易各方、各环节提供服务的平台。因此，其基本定位，即理想模式，应该解决企业这个特殊“商品”的信息对称，即形成企业并购充分竞争的市场条件。所谓公开、公平、公正，国有资产不流失，都是信息对称的结果而不是条件。离开了对企业供求关系的信息对称，只能是无源之水，无本之木。因此，产权交易机构的职责，是解决产权交易的信息对称，制订交易规则，开拓交易品种，规范交易秩序，为交易各方提供优质的服务平台。
    从有机公司转让的实例来看，正是因为基本解决转让标的的信息对称问题，才得以比较好的、以较为接近企业真实价值的价格转让了有机公司的控股权。由于信息对称，过程公开透明，程序规范，即使最终没有得到受让权，参与有机公司转让的购买人对整个交易过程、程序、方法和结果都表示满意，都未提出异议。
    在市场经济条件下，企业产权的多元化是常态，企业的生生死死也是常态。国有企业作为市场多元主体中的一元，也必将随着国民经济结构的不断调整，与其他市场主体同样不断流动，不断交换，不断发生并购行为。因此，产权转让、产权交易不仅是国企改制的关键环节，即使在大面积国企改制结束之后，国有产权、国有企业转让、并购也是国有资产管理的常态。在这样的逻辑推演下，建设好产权交易机构，就不仅是国企改革改制，国有产、股权转让的需要，也是深化国资监管、发展市场经济的需要。只有在信息对称、公开透明、公平规范的交易平台中，才能真正保证国有资产不流失。正因为如此，建设适应市场经济需要的产权交易机构，就显得更为紧迫。
    需要说明的是，在《转让文件》中，虽然没有专门安排对标的公司的尽职调查这一程序，但所有购买人在自当年3月份以后直到8月5日挂牌期间，都实际上对标的公司进行了尽职调查，标的公司也进行了有效的配合，使得购买人对标的公司的信息掌握比较充分。武汉市在随后进行的国企改制中，也都安排了尽职调查这一程序。
    5、企业管理层的内部人控制问题
    从有机公司改制、挂牌的实践及操作来看，有机公司管理层即实际控制者是积极的、充分配合的。但这种配合并没有制度保障。
    从2003年11月国务院国资委3号令发布以来，对大中型国企管理层收购制订了一系列明确、具体的限制性条款。其要点主要是，管理层参与收购的，不得自买自卖，不得用国有资产去买国有资产，不得具有排他性条款、不得参与方案制定、底价确定等转让的主要程序。这种限定本身是必要的、合理的。
    但是另一方面，在现有体制条件下，从理论上说，经过近30年的改革，名义上企业管理层是“打工者”而不是“老板”，在形式上也有股东会、董事会，也实行任期制，也有经营目标。但实际上，在国企管理层这个序列、系统中，仍然是沿用机关干部的管理模式，企业的经营业绩只是诸考核指标中一个并不重要、也并不突出的参考因素。因此，国企管理层、特别是“一把手”的中心工作，实际上并不是经营企业，加之任期的超稳态，造就了管理层是企业权力的实际控制者这一特性。
    同时，由于国资监督管理体系中，出资人权利实际上处于分散、分割状态，尚未实现管人、管事与管资产的统一，没有实现责任与权力的对等。因此，无论是作为政策、法律规定的出资人国资委，还是其他机构，并没有真正实现对国企实际控制。在这种情况下，没有企业实际控制人——管理层的认同、参与、配合，国企改革改制寸步难行。
    与此同时，改制中并没有、也难以专门对管理层的出路进行制度设计与安排。在这种情况下，从利益出发也好、从岗位的延续性考虑也好，管理层选择继续控制本企业、收购本企业，就成为大多数改制企业管理层必然的选择。这就是管理层收购的动因和现实必然性。
    从具体问题来说，企业资产价值的确定，即审计、资产评估环节，离开了企业管理层如何开展？那些债权、哪些债务是正常的，哪些又不是；盈利与亏损如何处理、调整？正常与非正常之间又如何界定？如何防止人为因素转换？再如，管理层通不过的方案，职代会可能通过吗？反之，管理层赞同的方案职代会又怎么会通不过？改制实践已经回答了这个问题。
    再如，财政部“财企[2002]313号文件”对公司制改建中的资本管理与财务处理的规定是：评估基准日至新公司设立登记日期间，实现的利润应归属原国有资本持有单位；出现的经营性亏损应由原国有资本持有单位补足。不难设想，国企改制中的期间盈亏处理如果按此规定实施，出现亏损的必然是大多数，其中奥秘不言而喻。
    因此，在完善国资监管体系、制度，真正实现管人、管事、管资产职责，实现责任与权力对等之前，在改制实践的操作中，分散、分割的出资人与企业实际控制人之间唯一、也是必然的选择是——博弈。
    6、职工持股会问题
    所谓职工持股会，实际上是职工合股基金、工会股、社团股等等的泛称。是在国企改制过程中，作为小型国企改制的一种有效形式提出的，其形成通常有两种情况：一种是由职工身份补偿金转换而来；另一种是职工以现金出资。由于原《公司法》对有限责任公司的股东数限制在50名以下，于是当职工作为自然人股东的人数超过50人时，则一般由工会等名义进行股东登记。
    当年提出职工持股的初衷、理论依据主要是，职工持股可以将劳动者与生产资料紧密结合，既是职工，又是股东，二者融为一体，使劳动者更关注本企业的效益。可以有效地缩短、解决委托代理链条，提高企业的效率、效益。
    但是，几年来职工持股实施的结果却与初衷大相径庭。结果一般有两种情况：一种是职工持股实际上没有到位，或者持股证是一纸空文，股东的权利不到位；或者职工股股东的权利被大股东侵占、甚至被剥夺；或者经过几年根本无法证明自己的股东身份。这种情况占绝大多数；另一种情况是职工股股东权利能正常行使，但实行的结果却是低效率的，没有达到职工持股的预期目的。
    于是，现在各方面又众口一词地否定职工持股这种形式，主流意见是谋求怎么消化职工股！
    我认为，职工持股失败的原因，一是职工持股的理论和方案提出之后，没有再进一步研究、提出具体贯彻、执行的可操作方案。如股权如何登记、托管，股东权利如何行使，怎么行使，等等，既没有具体操作的办法、规则，也没有一个部门负责指导、协调并帮助解决操作和实施中的问题，而是任其自生自灭，于是形成目前职工持股实践中的无序、混乱局面。
    二是实施中，职工持演变成了企业持股，职工持股初始出资、持股的证明文件是否合法有效；登记、鉴证、托管等持股的法律要件都没有具有社会公信力的机构担当；职工持股的继承、转让、变更等更是无法可依，也没有一个政府部门负责。
    因此，职工持股这种形式实际上并没有真正实行、有效实行。在这种情况下，轻易断言职工持股失败与当初贸然实施同样显得轻率。解决方案，对职工持股这种方式无论是进一步完善，还是“消化”，都应当在依法依规的前提下，以市场化的方式进行：
    1、制订职工持股的登记、鉴证、托管、继承、转让、变更等相关政策法规；
    2、完善登记、托管办法。由政府指定或授权具有社会公信力的部门或机构，承担职工持股的登记、托管，出具规范的凭证。
    3、在此基础上，建立职工持股的指导、协调机制，指导职工股股东依法行使股东权利；实现职工股的转让。