一、案例的背景

1、企业历史沿革

1950年根据湖北省委、省政府指令，在汉阳沌口选址、筹建全省第一家制浆、造纸联合工厂——湖北造纸公司（即湖北省汉阳造纸厂，简称汉纸），是建国后全省轻工业兴建的第一家国营企业。1951年底破土动工，1953年7月1日正式投产，年生产能力5.5千吨机制纸。

到1997年底，汉纸经过40多年的建设和发展，生产能力已达到年产6万吨机制纸及纸板的水平，成为具有制浆、造纸、碱回收、机械制造、制水和发电的国家大型骨干企业，是全国八大凸版纸生产厂家之一，也是全省生产规模最大的造纸企业。该厂生产的银雀牌17克/平方米复写原纸于1980年获得国家银质奖。

1997年12月18日，汉纸与山东晨鸣集团股份有限公司合资，共同组建武汉晨鸣汉阳纸业有限责任公司。

2、合资前的情况

（1）经营范围：机制纸、纸板等纸品生产、销售，造纸机械的生产、销售。

（2）主要产品：凸版纸、胶印书刊纸、专用印刷纸、单面胶版纸、双面胶版纸，复写原纸，箱板纸等29个品种。

（3）1997年底注册资本5971.9万元，所有者权益为4003.5万元，其中：实收资本8186.6万元，资本公积5000万元，盈余公积－2.2万元，未分配利润－9180.9万元。

（4）人员结构

职工总数：4911人。其中在岗职工：4039人，内退职工：192人，下岗职工：680人。

离退休人员：2400人。其中退休职工：2359人，离休人员：41人。

（5）财务状况

根据武汉求实会计师事务所1998年5月14日出具的武求会审字（1998）第045号审计报告，1997年产品销售收入18194.9万元，利润总额为－6747万元，总资产75617.2万元，总负债71613.7万元，净资产4003.5万元，资产负债率为95%。

二、合资前企业面临的问题分析

1、当期生产经营处于难以为继的困境

由于生产原材料及辅料大幅度涨价，致使生产成本直线上升，无法控制；由于长期以来产品结构调整缓慢，难以适应市场需求，致使销售困难，产品积压；由于企业生产资金枯竭，银行利息和外债沉重，致使企业到1997下半年被迫开始半停产，一部分人员回家待岗。企业生产经营急剧下降，1996年销售收入32335.6万元，当年亏损－1530万元、累计亏损2268.2万元；1997年销售收入18194.9万元，当年亏损－6747.3万元、累计亏损9180.9万元，成为武汉市属工业企业的亏损大户之一。

2、企业历史上长期形成的困难和问题积重难返

（1）资产负债居高不下。汉纸作为老国有企业过去一直是由国家计划拨款进行建设。随着改革开放的发展，在“七五”至“八五”计划的整个技改过程中，由于国家投资体制的改革，技改项目的资金不能及时到位，企业又没有自筹资金进行投入，工程概算却一超再超，加之银行当时的高利率等原因，致使合资前企业资产负债率已达到95%。

（2）企业冗员多，离退休人员包袱沉重。合资前企业有近8000名职工，其中4911名在册职工，近3000名离退休职工，还不包括近千名集体企业职工。

（3）流动资金严重枯竭。企业由于在技改和基建中无自筹资金能力，大量挤占流动资金，再加上历史亏损大量吃掉流动资金。因此，企业所能投入正常生产经营资金越来越少。特别是九十年代初，合并了武汉市红旗造纸厂和两个皮鞋厂，企业为此先后投入了几千万元，不仅效益未收一分，而且使企业增添了2100多名职工这个沉重的包袱，每年还得拿出大量的资金来维持三个分厂的稳定。

（4）企业办社会，各种负担沉重。汉纸由于地处市郊，企业承担着许多社会职能，包揽着企业及周边二万多居民的起居环境卫生、教育、医疗、生老病葬，从幼儿园、中小学、技校、电大、医院、以及居委会的民政工作等一条龙服务，不仅连企业通往市区的道路都得由企业投入资金负担修补，而且还得免费为周边乡村村民供电供水。这些在长期计划经济条件下形成的“大企业小社会”的羁绊，使企业不堪重负。

3、国有企业存在的问题仅仅依靠企业内部改革是无法解决的

汉纸作为老国有企业在合资前是否没有进行改革呢？是否合资后才去改革，一改就灵呢？也不是这样。1994年汉纸调整领导班子时，企业面临亏损3000多万元的生产经营被动局面。为此，企业以三项制度改革为突破口，率先在武汉市轻工系统第一个实行全员劳动合同制。在用工制度上，下决心减员、分流职工近千名，三年中解除合同和除名的职工达160名；1997年又在企业极度困难时，精简40%机关处室人员，一次免职43位中层干部。在分配制度上，打破“大锅饭”，实行吨纸工资含量包干的改革，拉开职工收入档次。在配套改革上，1994年对后勤部门进行分流剥离，实行经费包干，逐年递减，自负盈亏。在医疗制度上，职工门诊由自付30%逐步过渡到门诊自付100%，住院实行按比例报销，解决了职工家属和周围农村村民享受免费吃药的问题。在住房上，企业没拿一分钱，职工集资建房，从1994年开始废除福利分房方案、实行经济成本房制度。从1994年7月到1997年9月资产重组前，企业在劳动用工、分配、医疗、住房、人事等方面强力推行改革，但终因机制问题、历史遗留问题、外部环境等问题得不到根本解决，始终难以走出困境。相反，随着企业改革越深入，暴露出来的深层次矛盾和问题就越突出。

在重重压力之下，汉纸开始把深化改革的思路和眼光由单纯在厂内投向内外部结合，由着力企业内部改革深化为优良资产重组、产权多元化的改革，力求将企业死的存量资产通过资产重组的方式推向市场营运，以达到盘活存量资产、挽救企业的目的。为此，1997年7月汉纸主动采取“走出去、请进来”的方式，寻求合资合作伙伴。先后找过国内几家有较高知名度的企业集团寻求合作，经过反复权衡最后选中山东晨鸣集团作为理想的合资伙伴。

三、资产重组工作的过程

1、资产重组的具体操作

（1）              资产重组目标

利用山东晨鸣集团在管理、资金、销售和汉纸装备、技术及地理位置等方面的优势，优化资源配置，组建有限公司，发展文化系列用纸产品的生产，实现规模经济，有效提高双方的经济效益；吸收资金，优化有限公司的资产负债结构和获利能力，逐步建龙头企业效应；加快有限公司的技术改造和产品发展，提高产品市场占有率；通过组建有限公司，逐步转换经营机制，规范经营行为，建立符合现代企业制度的管理体制；通过合资组建有限公司在发展壮大有限公司的基础上，带动汉纸的发展。

（2）              资产重组的原则

运用市场机制避免资产流失，确保国有资产切实实现保值增值；符合有关法律、法规及建立现代企业制度的要求；在确保有限公司主业突出，在避免汉纸与有限公司同业竞争、控制关联交易量的同时，兼顾汉纸剩余部分和生存和发展；科学地分割汉纸的资产和负债；有限公司建立独立的法人治理结构和规范的运作机制，达到运作科学、简单和有效。

（3）              资产重组的方式

汉纸是一个集制浆、造纸、碱回收、发电、供水、机械加工于一体的全国八大造纸骨干企业之一，也是全国最大的胶印书刊纸生产基地之一。汉纸毗邻国家级的武汉经济技术开发区，良好的投资环境，便利的水陆、铁路交通，为企业的发展开辟了广阔前景。合资双方本着“平等自愿、优势互补、互惠互利、共谋发展”的原则，达成合资协议，山东晨鸣集团以现金2.08亿元出资占51%，汉纸以厂房、设备、土地等优质资产评估作价2亿元占49%，共同组建武汉晨鸣汉阳纸业有限责任公司。

股权重组方式：通过法律、法规有关程序，合资双方跨省所在地市认可办理。

在进行资产重组工作过程中，以1997年8月25日汉纸向市一轻局《关于汉纸实行优质资产重组改制的报告》中张代重副市长8月27日的批示和市经委、体改委、市工行分行等《会议纪要》精神为依据，以国家法规为准绳，严格程序办理有关手续。

具体内容如下：

确定基准合理定资产。汉纸委托武汉资产评估公司对汉纸参与联营及相关资产进行评估，评估基准日确定为1997年7月31日。根据武资评（1997）052号报告，经市国资办（1997）161号确认，评估总净现值为20991.12万元。土地使用权按协议汉纸提供划拨土地429亩为武汉晨鸣汉阳公司无偿使用，不列入评估。

职工安置问题。汉纸1997年12月31日在册职工4911名。有2267名职工进入合资公司，汉纸要求进入合资公司的员工要顾全大局，服从管理，支持工作。并在晨鸣公司试用期满正式签订劳动合同之后，及时解除这些员工与汉纸的劳动合同。留在汉纸的职工，除了519名在进入合资公司的后勤服务等部门上班外，其余2125名下岗职工全部进入劳动力市场。

债权债务的处理。1997年底汉纸有债权5580万元，应付货款13300万元，短期借款16681万元，长期借款33699万元，所有债权债务留在汉纸，不列入合资公司。

汉纸未合资资产处置。考虑到合资公司的发展和便于管理，以汉纸现有1、2、5、6、7、9、10号纸机、机修分厂、制浆分厂、铁路专用线、原料苇场及生产、经营配套的设施，由合资公司租赁经营,每年向汉纸交纳租赁费。

2、促进合资成功的相关措施

为了全力搞好合资，达到优化资源配置、实现规模经济、迅速提高经济效益、形成龙头企业效应的目的，合资双方依法依规、统筹兼顾采取了一些有利于合资公司运作和发展的相关措施。

依据建立现代企业制度的理念和《公司法》，双方分别出资共同组建武汉晨鸣汉阳纸业有限责任公司，而不采取兼并或注资老国有企业的通常作法，科学地分割汉纸的资产和负债，使合资公司从法律上得到保证不继承老企业沉重的人员、债务包袱。

在合资谈判的时候，积极协调相关金融机构，承诺汉纸每年将从合资公司的分红中逐步偿还银行债务，争取金融机构对合资企业的支持。

对进入合资公司工作的2200余名职工，一方面要求员工要顾全大局，服从管理；另一方面承诺在晨鸣公司试用期未满前不解除这些员工与汉纸的劳动合同，减少后顾之忧。对留在汉纸的2194下岗职工，一是全部进入再就业中心进行托管，将职工解除国有身份的工作推后；二是对愿意提前出中心的人员除给予经济补偿外，并及时办理失业救济金手续，还给予一定的经济资助，这个措施带动了不少下岗职工提前出中心；三是企业组织下岗职工参加各种就业培训班，及时提供就业信息；四是对出中心人员中凡工伤、劳保、残疾人员和男年满50岁、女年满45岁的下岗职工，全部留在企业、企业确保其生活费。这些措施为合资公司尽快建立正常的生产秩序创造了条件，也使下岗职工在没有及时得到再就业机会的环境中，较平衡地渡过了企业改制的第一关。

为了兼顾汉纸的生存和稳定，合资公司承诺每年合拿出一定的利润分红；对汉纸未进入合资企业的部分生产设备和配套的设施租赁经营，每年向汉纸交纳租赁费；使汉纸能够有条件解决几千名离退休人员的养老金、下岗人员的基本生活费、职工就业岗位和一方稳定工作的问题。

3、出资结构的变动

（1）1997年月12月,由山东晨呜纸业集团股份有限公司与湖北省汉阳造纸厂共同出资设立武汉晨鸣汉阳纸业有限责任公司，注册资本40800万元。

其中：山东晨鸣集团以现金出资20800万元，占注册资金的51%；汉纸以土地使用权、用电权、厂房、设备、设施等资产评估折价20000万元出资，占注册资金的49%。

（2）1998年11月18日, 经湖北省人民政府批准，武汉晨鸣汉阳纸业有限责任公司依法变更为武汉晨呜汉阳纸业股份有限公司,总股本21136.7万股。

其中：山东晨呜集团10765.1万股,占50.93%;汉纸10340.1万股,占48.92%;湖北省出版纸张公司、湖北省新华印刷厂、湖北知音印务有限公司分别持有10.5万股,各占0.05%。

（3）2004年6月, 武汉晨呜汉阳纸业股份有限公司变更为中外合资企业,总股本仍为21136.7万股。

其中：山东晨呜集团10765.1万股,占50.93%;中国工商银行武汉市江岸区分行5583万股,占26.41%;汉纸3017.1万股,占12.27%;香港东方汇鑫控股有限公司1740万股,占8.23%;湖北省出版纸张公司、湖北省新华印刷厂、湖北知音印务有限公司分别持有10.5万股,各占0.05%。

四、资产重组运营后取得的成效

合资公司从1998年1月正式开始运营，当年的生产效益比合资前的汉纸有了大幅度的增长，而后几年企业迅速步入发展的快车道，成为全省造纸行业的排头兵，进入武汉市十大纳税大户的行列。改制后的企业为什么能出现如此大的变化？主要是：

（1）企业规模迅速扩大。合资前，汉纸的年生产能力在6万吨左右徘徊，而合资运营的第一年1998年就完成机制纸产量7.9万吨，1999年实现产量11.56万吨，以后逐年增加。2004年机制纸产量达到32.9万吨，与合资前汉纸的最高年产量6万吨相比增加26万吨，相当于重建了五个汉纸。

（2）经济效益大幅增长。合资运营的第一年全年创利税9022万元，其中利润6528万元；1999年通过技术改造后，企业进一步走上快速发展的道路；2000年创利税2.21亿元，其中利润1.62亿元；2001年利税一举突破3亿元大关，位列于武汉市十大纳税大户第八位。2004年创利税2.21亿元，据国家统计局2004年举办的“全国工业重点行业效益十佳企业”信息发布活动显示，山东晨鸣纸业集团股份公司排列全国造纸行业第一位，武汉晨鸣汉阳纸业股份公司排列第九位。

（3）管理跃上新台阶。合资后企业已较好地建立起现代企业制度，产权明晰、政企分开，各项管理制度日趋完善，管理程序更加科学，管理方式不断创新，分配机制、竞争机制、激励机制逐步建立，购进效应大大增强，生产成本大幅下降，企业运行质量明显提高，现场管理跃上了一个新台阶。企业被授予“武汉市管理样板企业”和“湖北省管理示范企业”等多种荣誉称号。2000年初市委市政府向全市工业企业发出了“外学邯钢、内学晨鸣”的号召。

（4）资本营运取得重大突破。企业的快速发展为实现资本扩张打下了坚实的基础。为了使企业资本不断升值，合资公司及时把握机遇，于1999年元月对已经濒临倒闭的湖北省襄樊铜版纸厂实行控股经营，当月扭亏为盈，全年创利税1112万元，其中利润838万元，成为当地的利税大户。2000年6月份又控股经营湖北省蒲圻造纸总厂，使一个建成后停产多年未生产的亏损企业一举成为年创利税1.2亿元的优秀企业。

（5）抓住机遇，加大科技投入和加快技术改造步伐，构筑属于企业自身又为市场所承认的核心竞争优势。汉纸曾是全国造纸行业的有名老国企，其技术装备和人才资源是一大优势，历史上曾取得全国率先对国产3150纸机进行复合压榨技术改造和率先引进国际先进连续蒸煮技术装备自己的成功经验。为此，合资公司有效地将山东晨鸣集团和汉纸的优势有机地融合在一起，利用合资后山东晨鸣集团投入的2.08亿现金，除一部分用于弥补生产流动资金不足外，基本全部投入技术改造之中。几年来，用于对老厂的技术创新和技术改造投入达1.9亿元，先后完成了三条制浆生产线、六台造纸机共14个大项目的技术改造，完成技术创新20多项、应用高新技术10多项、小型技术革新上千项。2000年底合资公司又不失时机的抓住机遇，利用争取到的国家财政贴息贷款项目投资7.3亿元，新建了15万吨新闻纸车间。其中对一些关键设备不惜重金从国外引进具有世界先进水平的装备，从而大大提高了产品的技术含量和品质档次，大幅度降低了生产成本，不仅促进企业取得了较好的经济效益，同时也推进了企业的快速发展。

五、资产重组的启示和体会

汉纸与山东晨鸣集团资产重组成功的实践已显示强大的生命力。在这一实践的探索过程中，我们深深体会到：

1、汉纸与山东晨鸣集团跨省、跨地区实现资产重组，是一种企业依照市场规律运作的行为，没有任何政府和主管部门的行政干预，也没有任何单位牵线搭桥，而是企业主动采取“走出去，请进来”的自觉自愿的行为。汉纸一方需要尽快走出面临的生产经营困境，山东晨呜集团一方需要实现战略扩张，合资双方达到了各自的目的，实现了“双赢”。

2、国有企业在深化改革中暴露出的深层次矛盾和问题，仅仅靠企业内部改革是无法解决的，必须抓住企业机制的本质问题，即产权制度的改革问题。也就是说，只有在深化企业内部改革的同时，紧紧抓住机遇走资产重组的道路，通过资本流动、优化配置、盘活存量、明晰产权，实现真正的政企分开，转变经营机制、建立产权清晰的现代企业制度，从而带动外部环境和历史遗留问题的解决。只有这样，企业才能从根本上走出困境。

3、资产重组的双方通过充分论证，真正做到“扬长避短，优势互补。”山东晨鸣集团与汉纸的合资是中国造纸工业的新明星与曾为中国造纸业作出较大贡献、被誉为全国八大凸版纸厂的老字号企业进行的“名名”结合，是资金管理、市场网络的优势与人才、技术、区位优势的“强强结合”。这种重组的结合，不仅符合中央关于抓大放小对国有资本实施战略性改组的方针，同时也符合以资本为纽带、通过市场建成具有竞争力的跨行业、跨地区、跨所有制和跨国经营的大企业集团的客观规律要求。因此，这种重组将具有强大的生命力和广阔的发展前景。

4、资产重组工作过程是在市国资办和原武汉轻纺化国有控股（集团）公司的监控下进行的，审计、评估等程序由出资人委托中介机构完成，是按照国有资产有关管理规定操作的，没有出现国有资产流失的问题。

5、资产重组方案的制定接受了职工监督，经汉纸第十一届第七次职工代表会表决通过，受到绝大多数职工拥护。

6、国企资产重组后能否成功的关键在于建立现代企业制度，严细管理，苦练内功创高效。武汉晨鸣汉阳公司之所以能成功，就在于合资后，有效地将山东晨鸣集团的管理理念、管理经验，结合合资公司的实际，创造了以适应市场为主线的一系列管理创新举措，严细管理，苦练内功，充分发挥合资企业的运作机制和充分挖掘广大员工的内在潜力，从而形成“现场管理精雕细刻，财务管理精打细算，技改管理精益求精，人员管理精诚团结，生产管理精耕细作”的“五精管理法”，使得管理是生产力的作用得到充分的发挥。

7、资产重组后的老国企仍要与时俱进地不断完善改制和改革。汉纸始终把创造良好的外部环境，支持合资公司发展当作大事来抓。在改制上不断进取，在发展上不断要有新的思路。不失时机地解决老国企遗留的债务重、人员多、企业办社会等诸多问题，使老的国有企业能够平稳的生存和寻求新的改革发展机遇。