----武汉青江化工股份公司改制案例

一、公司改制前的背景分析

（一）公司的历史沿革

武汉青江化工股份公司的前身是武汉市青山区的区属企业，该厂筹建于上世纪七十年代。1972年划归武汉市化工局，当初的硫酸生产能力为年产2.5万吨，90年代初更名为武汉硫酸厂，硫酸年生产能力达4万吨。1997年，经湖北省体改委（97）356号文件的批准，由武汉市化工国有资产经营有限责任公司、武汉制药（集团）股份有限公司、武汉无机盐化工厂、广东韶关市捷宝矿业有限公司、武汉硫酸厂职工持股会共同出资于1997年10月发起成立武汉青江化工股份公司。

（二）公司基本概况

1、公司地址

武汉市青山区临江大道862号。占地面积  33541.51平方米。

2、公司经营范围

硫酸及附产品、精细化工产品、化学肥料、染料制造、建筑材料销售、汽车货运。

3、公司主要产品

工业硫酸、硫酸二甲酯、液体二氧化硫、亚硫酸氢铵、钛白粉、1－氨基蒽醌、普钙、有机磷肥、复合肥、硫酸亚铁等十几种化工产品，该类产品广泛用于化工、医药、染料、农药、纺织、涂料、塑料、冶金等行业。

4、公司人员结构

公司在册职工625人，大专以上文化程度148人，各类专业技术人员189人。

5、公司的资产、财务及股权状况

截止2000年8月31日止，公司帐面总资产8178万元，负债2945万元，净资产5233万元，资产负债率36％，每股净资产1.088元。97－99年工业总产值：3124万元、3291万元、3124万元。97－99年公司实现利税分别为：657万元、728万元、938万元，其中利润分别为222万元、276万元、316万元。

97年股份制改造时注册的资本情况：

总股本：4811.31万股  （1元／股），其中，国家股  3235.31万股，占67.24％，法人股  616万股，占12.81％，职工持股会  960万股，占19.95％。

二、公司改制的目标及形式

（一）改制原因

武汉青江化工股份公司虽然在97年进行了股份制改造，但仍然是国有股权一股独大，企业的效益好坏与经营者没有直接的关系，经营者的积极性很难真正的调动起来，职工又是全民所有制的身份，干多干少与自身的切身利益也无直接的关系，从而导致虽然进行了股份制的改造，但整个公司的发展始终未能实现跨越式的发展。公司决策层虽然做了各种探讨，但始终未能在机制改革上找到突破口。

2000年，武汉市委、市政府出台了《关于促进中小型国有企业改制的若干实施意见》，并以武政办（2000）102号文件下发，武汉青江化工股份公司决策层抓住时机，及时提出了申请企业整体改制的报告，拟通过改制为企业发展提供一个更大的平台。

（二）企业整体改制的目标

1、国有股退出控股地位或完全退出；

2、职工改变国有企业职工的身份。

（三）企业的改制形式

按武改办（2000）102号文提出的七种改制形式，选择“对已改制的国有股占控股地位的企业通过企业企业股权重组，退出控股地位”、“由企业职工和企业经营者共同出资购买企业国有产（股）权”、“企业经营管理层控股、企业法定代表人持大股”的形式。

（四）企业改制的内容

1、改制基准日

2000年8月31日

2、资产评估情况

根据武汉中天财务咨询有限责任公司武中财咨字（2000）68号文资产评估报告，武汉青江化工股份公司的总资产7003.81万元，总负债2927.39万元，净资产4075.79万元。与帐面价值相比，净资产减少1156.77万元（其中：未到位法人股股金560万元）。

此外，待处理固定资产净损失5.98万元，待处理应收款损失180.17万元，存货损失146.22万元。以上损失，市国资办、市财政局分别予以确认、核销。以上三项在评估报告中未作帐务调整。因此公司实际净资产为3743.43万元。经评估确认后的实际总股本为4089.86万股，每股净资产0.9153元。实际总股本4089.83万股，其中国家股3037.83万股，占75.16％；法人股56万股，占1.37％；职工持股会960万股，占23.47％。根据测算，国有净资产为2813.48万元。

3、职工改变身份的补偿

（1）根据武政办（2000）102号文及武企改办（2000）10号文件精神，所有改制企业职工都应与原企业解除劳动关系，办理终止或解除劳动合同手续，改变国有企业职工身份，并给予相应经济补偿。公司在册职工人数639人，工龄总计11829年，上年人均月收入为683.44元，高于武汉市社平工资（591元／月.人），需补偿总金额808.44万元。

（2）离退休职工医疗费补偿

离休人员1人，按人均1600元／年，预提五年医疗费；退休人员180人，按人均800元／年，预提五年医疗费；两项合计医疗费72.4万元。按此方案补偿金支付后，剩余的国有净资产为1932.64万元。

4、补偿后剩余国有资产处置方案

（1）国有股退出控股地位，暂保留国有资产932.64万元，折股1019万股，其中：希望国有控股公司设置期权65万股，用于对经营者和经营管理层的激励（考核办法另定）。由现任法人代表代表武汉青江化工股份公司经营管理层向国有产权单位借资产300万元，折股328万股。对所借资产享有表决权、分红权，担无所有权，处置权（协议另定）。

（2）武汉青江化工股份公司拟面向各类人员分别按企业补偿金确定的配股基数的0.5倍、1倍、1.5倍、2倍、3倍、5倍购买国家股（产）权。在上述规定的应购额度内按每1元资产以0.7元的价格购买；希望超购部分按每1元资产以0.5元的优惠价格购买，但优惠价购买额度最多不超过本人所购每1元资产以0.7元的股权额度的2倍（总股数524万股），按此办法操作，武汉青江化工股份公司预计筹集资金604万元，购买国有资产1000万元，折股1092万股。

（3）改制后，武汉青江化工股份公司其他股东再以每股1元的价格逐步购买所保留的国有股权，直至国有股权全部退出。

按此方案操作，若职工转变身份补偿金全部转为股权，则股权重组后的股本结构为：总股本，4010.73万股，（0.9153元／股）其中：国有股1018.94万股，占25.41％， 职工持股会1536.50万股，占38.31％，自然人股1399.29万股，占领4.89％，法人股56万股，占1.4％。

5、职工分流安置方案

（1）根据公司生产经营需要，结合目前员工的总体素质水平，适当从紧定员定编，全员竞争上岗。

（2）2001年12月31日前，凡年龄大于40周岁（含40周岁），在本公司工作满三年的员工在本次改制转变身份后，可以办理内部退养。男相对于55周岁，女相对于50周岁，每提前一年，退养生活费减少2％。此项政策仅限于本次改制。

（3）2001年底年龄在40周岁以下人员未能竞争上岗，少数员工转变身份后，企业一般不与其重新建立劳动关系。同时以现金形式支付补偿金（国家法规规定的不能解除劳动关系或暂不能解除劳动关系的人员除外）。

（4）企业改制后，上岗人员、内部退养人员都要与新企业重新签订劳动关系合同，完全改变国有企业职工身份，全部实行聘用合同制。

（五）改制工作开展

    1、积极做好企业内部的宣传教育工作。任何一个企业的改制都是其发展史上的一件大事，这次武汉青江化工公司的改制，公司的决策也是慎之又慎，既要深入企业的改革改制，又要保证生产经营的正常安全有序。首先公司决策层认真学习武政办（2000）102号文件，深刻领会其精神，并在中层以上员工内进行广泛学习宣传，进而深入到车间、班组，以期达到全体员工的共识。

2、经过广泛而深入细致的宣传动员工作，武汉青江化工股份公司上上下下形成了要求进行企业改制的呼声，并通过了职代会的决议，这样就为企业的整体改制迈出了决定性的一步。为了改制的顺利进行，公司抽调了专人组成改制专班，负责协调内部与外部的各种关系，对个别不理解、甚至有意见的员工给予耐心细致的说服工作，最终较为圆满地完成改制任务。

3、积极争取市有关部门的支持。武汉青江化工股份公司的改制方案，由武汉市国资办主持，组织了市经委、市体改委、市规划土地局、市房地局、市劳动社保局、市财政局、市总工会等多家单位对改制方案进行审查，2001年7月11日市国资办下达了批复，同意了武汉青江化工股份公司的改制方案。武汉葛化集团有限公司董事会2001年8月13日作出决议同意用国有资产880.8万元（折股962.35万股）对武汉青江化工股份公司改变国有企业职工身份给予经济补偿（含离退休职工医疗补偿金72.4万元）。武汉产权产易所2001年9月20日出具了股权转让鉴证书。市国资办以武国资办（2001）93号文批复了武汉青江化工股份公司资产处置方案。市经委以武经改（2002）33号文同意武汉青江化工股份公司股本结构调整。2001年12月，湖北本原律师事务所出具了关于武汉青江化工股份公司工会、张恒明等6个自然人拟受让股权的法律意见书，同时出具了武汉青江化工股份公司减少总股本与调整股本结构的法律意见书。

至此，按照武政办（2000）102号文件精神，武汉青江化工股份公司完成了改制任务，实现了职工从国有身份转变为社会人，同时国有股退出了控股地位。

三、改制后的运行效果评价

武汉青江化工股份公司在完成了改制任务后，职工的面貌发生了根本的变化，首先在思想观念上得到了较大的转变，因为现在的企业效益好坏与自身的利益密切地结合起来，绝大多数员工持有公司的股份。从原来领导要我干，变成了我要干的转变。从管理层来说，现在依靠制度来管理，比起原有的管理方式显得轻松多了，有了更多的时间和精力去考虑企业的发展。

改制后，武汉青江化工股份公司将建立较为完善的现代企业制度，按照《公司法的要求规范运作，理顺公司内部产权关系，以资产为纽带，组建多个子公司，武汉青江化工股份公司以出资人的身份控股各子公司，规划经营各子公司的发展方向，建立经营管理秩序。

改制后，企业管理层经过多方细致的考虑，走以内涵扩大再生产与外沿低成本扩张之路。以800多万元的成本收购了潜江化工总厂，并投入800多万元资金使这个濒临倒闭的企业迅速恢复生产能力，这一举措，不仅扩张了武汉青江化工股份公司的实力基础，也给企业的发展创造了更大的空间，同时又为当地解决下岗职工的出路创造了条件。目前，武汉青江化工股份公司所收购的企业已成为当地纳税大户之一，受到当地市委、市政府的好评。

几年来，武汉青江化工股份公司各项经济指标有了较大的提高。2002年产值达12489万元，实现利税1524万元；2003年产值达14589万元，实现利税1912万元；2004年实现销售收入14055万元，实现利税3077万元，其中实现利润1892万元。公司对股民的回报率已达50％以上，上岗人员由改制前的620人增加到现在的870人，同时职工的年收入也达人均1.3万元。

四、改制经验的体会

    1、坚决按照市委、市政府的有关文件精神指导企业的改革改制工作。

2、在企业内部要进行广泛的动员工作，让职工明白企业为什么要改制，要明白企业的家底和现状，企业改制并不是简单的买断走人。

3、改革改制中资产处置、人员分流一定要很有很高的透明度，依法依规处理各种复杂的问题。

4、要有得力的专班和人员上下协调各种关系，争取各方面的支持与帮助。

5、企业的决策层特别是主要领导要有强烈的事业心，要有为企业的未来发展不断追求的目标。

产权的变更，可以给企业和个人带来实质性变化，不断地将企业做大做强，走循环经济发展的路子才是长远发展的根本所在。